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2019-04-01 19:12:35 江苏新闻133℃

  江苏银行股份有限公司(以下简称“本行”、“江苏银行”、“发行人”或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员本上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的,本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“所”)、其他机关对本行公开发行可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本行的任何。

  本行及上市保荐人提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年3月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于所网站()的《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

  三、可转换公司债券发行量:2,000,000万元(20,000万张,2,000万手)

  四、可转换公司债券上市量:2,000,000万元(20,000万张,2,000万手)

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2019年3月14日至2025年3月13日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2019年9月20日至2025年3月13日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成发行人A股股票的可转债,发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  联席主承销商:中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司

  十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别为AAA,评级机构为中诚信证券评估有限公司

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》以及其他相关的法律法规的编制。

  经中国证监会证监许可[2018]2167号文核准,本行于2019年3月14日公开发行了20,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额2,000,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日(2019年3月13日,T-1日)收市后登记在册的原股东实行优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会投资者通过所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

  经所自律监管决定书[2019]51号文同意,本行200亿元可转换公司债券将于2019年4月3日起在所挂牌交易,债券简称“苏银转债”,债券代码“110053”。

  本行已于2019年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站()查询。

  本行的主营业务为吸收存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销债券、承销短期融资券;买卖债券、金融债券、企券;从事同业拆借;提供信用证服务及;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划;提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、业务;网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本行目前持有江苏银监局1颁发的机构编码为B0243H232010001的《中华人民国金融许可证》。

  12018年3月,根据第十三届第一次会议批准的国务院机构方案,将原中国银监会和中国保监会的职责合并,成立中国银行保险监督管理委员会。同时,将原中国银监会和中国保监会拟订银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入人民银行。

  本行是经中国银监会《关于筹建江苏银行股份有限公司的批复》(银监复[2006]379号)和江苏银监局《关于江苏银行股份有限公司开业的批复》(苏银监复[2006]423号)批准,由江苏省内的原无锡商行、苏州商行、南通商行、常州商行、淮安商行、徐州商行、镇江商行、扬州商行、盐城商行和连云港商行等10家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司。本行设立后,合并方银行在合并后各自法人资格取消,原有债权债务由本行承继,合并重组方的原股东成为本行股东,持股数为经评估确认后的折股数。

  2005年7月8日,江苏省人民召开省长办公会议,同意整合江苏省现有城市商业银行资源,将省内十家城市商业银行合并重组成立统一法人的江苏省地方商业银行,总部设在南京,实行一级法人管理。

  2005年12月22日,中国银监会办公厅作出《中国银行业监督管理委员会办公厅关于江苏省内城市商业银行合并重组有关问题的批复》(银监办发[2005]379号),同意江苏省内无锡等十家城商行合并重组。

  2006年末,原10家城市商业银行股东以其经清产核资、资产评估后的净资产折股出资获得4,313,193,757股。同时,为确保本行成立后资本充足率持续达标,并通过增资扩股进一步优化股权结构、完善公司治理,江苏省城商行合并重组委制定了《江苏银行增资扩股方案》,确定采取溢价发行的方式,向35户法人定向发行3,536,806,243股,其中24户为引进的新股东,11户为原十家城商行股东,价格为1.20元/股,具体情况如下表所示:

  2007年1月9日,江苏银监局向本行核发了《金融许可证》(机构编码:D10123010H0001)。2007年5月24日,江苏银监局向本行换发了《金融许可证》(机构编码:B0243H232010001)。2007年1月22日,本行取得江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照,企业法人营业执照注册号为,注册资本为7,850,000,000元。

  经本行2009年7月10日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过,并经江苏银监局《关于江苏银行增资扩股方案的批复》(苏银监复[2009]390号),本行以3.60元/股的价格分别向沙钢集团、苏宁电器和三胞集团定向增发3.00亿股、1.50亿股和1.00亿股,共募集新股5.50亿股,募集资金总额19.80亿元,本次增资扩股前后前十大股东情况如下表所示:

  经本行2010年1月12日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过,并经江苏银监局《关于江苏银行2010年增资扩股方案的批复》(苏银监复[2010]62号)批准,本行以每股5.00元的价格进行了增资扩股,共募集新股7.00亿股,募集资金总额35.00亿元,11家企业参加了本次增资扩股,具体情况如下表所示:

  经2013年4月20日召开的2012年年度股东大会审议通过,并经江苏银监局《关于江苏银行2013年增资扩股方案的批复》(苏银监复[2013]208号)批准,本行以每股5.00元的价格进行了增资扩股,共募集新股12.90亿股,募集资金总额64.50亿元,17家企业参加了本次增资扩股,具体情况如下表所示:

  经中国证监会《关于江苏银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1181号)核准,本行于2016年7月通过上海证券交易所首次公开发行115,445万股人民币普通股,发行价格为6.27元/股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]197号”批准,本行公开发行的新股于2016年8月2日在上海证券交易所上市交易,股票简称“江苏银行”,股票代码“600919”。

  2016年7月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2016]第310687号”《验资报告》,对本行首次公开发行股票募集资金的实收情况进行了审验,本行上市后的注册资本为11,544,450,000元。

  经中国证监会《关于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2017]1870号)核准,本行以非公开发行的方式发行20,000万股优先股,募集资金总额为人民币2,000,000万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币1,997,783万元。截至2017年11月29日,上述募集资金已全部到位,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金的实收情况进行了审验,并出具了毕马威华振验字第1700654号《江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》。该等优先股股票已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理了登记托管手续,并于2017年12月21日起在上海证券交易所挂牌转让。

  本行经营范围:吸收存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销债券、承销短期融资券;买卖债券、金融债券、企券;从事同业拆借;提供信用证服务及;代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划;提供保险箱业务;办理委托存贷款业务;从事银行卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结售汇、代理远期结售汇;国际结算;自营及代客外汇买卖;同业外汇拆借;买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;资信调查、咨询、业务;网上银行;经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本行上市以来,以努力打造“特色化、智慧化、综合化、国际化”上市好银行为目标,主动适应复杂多变的经济金融形势和日益趋紧趋严的监管要求,稳中求进的工作总基调,新发展,“特色发展、内生增长、创新驱动”的转型方针,大力推动创新变革,全面加强风险防控,稳存增存成效明显,经营效益稳定增长,品牌效应不断彰显,发展动能接续转换,风险管理有效性持续增强,管理质效全面提升,取得了优异的经营业绩,资产规模及盈利水平快速增长,行业地位不断提升。

  目前,本行的业务主要集中在江苏省内。江苏省位于我国经济活跃的长江三角洲地区,全省综合经济实力在全国一直处于前列。2018年上半年,江苏省实现国内生产总值44,863.5亿元,按可比价格计算,同比增长7.0%;全省一般公共财政预算收入累计完成4,642.80亿元,同比增长8.3%;全年城镇居民人均可支配收入达24,554元,增长8.3%;农村居民人均可支配收入11,194元,增长8.9%。金融机构人民币存款余额为137,499.60亿元,人民币贷款余额为109,822.10亿元,江苏省的金融资源之丰富在全国名列前茅。

  本行主要业务网络布局于长江三角洲地区,包括江苏、上海、浙江三地,区域面积21.07万平方公里。该地区区位条件优越,自然禀赋优良,经济基础雄厚,城镇体系完整,已成为全国发展基础最好、体制最优、整体竞争力最强的地区之一,该地区拥有丰富和集中的优质企业资源。

  本行由原江苏省内的无锡、苏州、南通等十家城商行合并重组设立,成立之初,业务范围主要集中在十个地市的城区。本行“特色发展、内生增长、创新驱动”的战略转型方针,全面推进转型发展,快速成长为一家综合实力和市场竞争力较强的上市银行。

  本行“深耕江苏、立足长三角、辐射全国”,持续优化网点布局,网点布局省外和县域并重。截至2018年6月30日,本行共设有537个分支机构,已经形成覆盖全省的服务网络,在无锡、淮安、连云港等地区,分支机构数量接近四家大型商业银行。本行在省内实现了县域网点全覆盖,并将网点向乡镇延伸。稳步推进跨区域发展战略,本行在上海、深圳、、杭州设立分行,布局长三角、珠三角、环渤海三大经济圈。本行省外业务和县域业务也伴随网点的扩张增长迅速,截至2018年6月30日,本行省外和县域的分支机构合计占比为(网点数量合计占比)27.75%。随着互联网金融的发展、新业务的开拓以及综合化经营的加快推进,本行市场空间将不断拓宽,未来发展潜力巨大。

  本行认真贯彻落实国家支持小微工作部署,以服务供给侧结构性为主线,依托互联网大数据技术,促进小微业务高质量发展。紧扣乡村振兴发展战略,着力探索商业化金融服务三农模式。全力支持科创企业成长,助推地方经济转型升级。截至2018年6月30日,本行小微企业贷款客户29,897户,小微企业贷款余额3,505亿元。

  本行大力为江苏省内科技型企业提供金融服务,主动与各地科技主管部门对接,推动资源、金融资本与科技型企业融合,支持地方产业结构调整,助力科技型企业发展。自2009年起本行与江苏省科技厅合作。截至2018年6月30日,本行科技型企业和人才授信客户6,477户,贷款余额804亿元。

  截至2018年6月30日,本行围绕“专项规模、专职团队、专属产品、专业流程、免费幸运飞艇计划专门风控、专有考核”的“六专”的运营模式在全辖区实现了科技金融服务中心和科技支行的全覆盖,牵头负责分行辖区内科技金融业务的营销推广,构建了科技金融专业化经营体系。

  为应对经营变化带来的风险挑战和压力,本行持续深化落实风险管理体制,加快本行风险管理体系建设,建立集中式、矩阵型的风险管理组织架构,整合本行风险管理职能,建立年度授权、风险限额体系,制定九大风险管理政策,建立授信业务专职审批人审批、授信业务经营主责任人制度,加强前中后台的整体联动和相互制衡,强化风险条线管理,建立分行全面风险管理报告、评价机制,开展风险总监“双线”管理,完善信贷政策及相关配套机制,制定内控案防长效管理方案,深化资产保全体制和授信审批体制。

  良好的金融品牌是银行重要的无形资产。原十家城商行根植地方、服务当地,树立了良好的品牌形象。在“建设特色化、智慧化、综合化、国际化的一流上市银行”的发展愿景引导下,全力打造“融你我,融无限”品牌形象,塑造差异化品牌价值。

  一直以来,本行积极探索科学的品牌发展之,对内融聚本行员工智慧,对外尊重每一位客户的金融需求,努力为客户提供更快、更简单、更有活力的金融服务,全力打造企业品牌形象,针对不同客户需求,持续推出“融享+”个人金融、“融智盛”公司金融、“融智达”小企业金融、“融智汇”国际金融等业务服务品牌,“税e融”、“汇e融”、“享e融”、“金e融”等一系列互联网金融产品品牌,积极推进“融联创”同业金融合作平台的形成,以及“融创智库”大数据服务品牌的塑造。近年来,获得江苏省委省“江苏省优秀企业”、银监会“全国银行业金融机构小微企业金融服务先进单位”、《金融时报》“最具竞争力中小银行”等多项荣誉称号。在英国《银行家》“2018年全球1000强”银行排名中,按照一级资本总额排名第91位,较2017年上升26位,是中国排名提升最快的银行之一。

  近年来,本行手续费及佣金净收入发展迅速并逐步保持稳定,2018年1-6月、2017年、2016年和2015年实现手续费及佣金净收入28.33亿元、57.79亿元、58.22亿元和38.99亿元,分别占营业收入的16.45%、17.08%、18.51%和13.89%;2017年、2016年和2015年同比分别增加-0.73%、49.30%和39.15%。在零售业务方面,深化“智慧零售”建设,紧扣以客户为中心的发展方向,借助金融科技创新业务模式,推进零售业务智能化、高效化、便捷化发展,切实提升客户体验。2018年1-6月,本行实现个人手续费及佣金收入7.72亿元。在公司业务方面,大力服务实体经济,推动综合营销,创新产品和服务,大力发展新兴公司业务,结算、银团、委贷等已经成为公司类中间业务收入的重要来源。国际业务方面,本行积极支持国家“一带一”建设,服务实体企业“走出去”。深入推进跨境投融资业务,着力打造内保外贷、内保外债、跨境银团等多个以跨境投融资业务为主线的系列产品,形成以“融智汇”为品牌的线上线下融合的产品体系。切实执行外汇管理政策,持续做好外汇风险管控,国际业务效益稳步提升。2018年1-6月,本行国际结算量达到640亿美元。在资金业务方面,充分发挥整合优势,统一本行资金业务管理,推动本外币资金业务、票据业务、理财业务和同业业务的快速发展,资金业务交易规模保持稳定,票据业务量居省内银行同业前列,并实现了规模化和系统化的发展。

  近年来,大数据、互联网迅猛发展,面对纷繁复杂的市场竞争和不断提速的金融步伐,本行把握服务趋势,围绕客户需求,运用互联网思维,改进客户体验,积极打造智慧金融服务形象。在做好传统业务服务创新的同时,积极打造互联网金融、消费金融、小微金融、科技金融、绿色金融等特色业务服务及系列产品。积极推进线上线下融合,实现全渠道综合金融服务。线上服务以“一点接入,全程服务”为目标,在互联网金融和移动金融两大服务中寻求突破。

  本行的高级管理团队在中国银行业及金融界有着丰富的管理经验,主要高管人员均有多年的金融业管理经验。本行董事长夏平先生曾任中国建设银行苏州分行行长、党委,南京银行股份有限公司行长、党委副,拥有国有银行和地方法人上市银行丰富的金融业管理经验;本行董事会、监事会均是财政和金融业资深的领导、专家、学者,他们对本行的长期发展可提供巨大的支持和帮助。

  本行成立后,“德才兼备、以德为先、人尽其才、有为有位”的用人,引进与吸收了大批优秀的管理人才,汇聚了国内银行业的先进管理,已经基本形成鲜明的本行管理特色。自本行合并重组以来,员工自豪感和忠诚度大大提高,内部凝聚力不断增强,形成了本行快速发展的人力保障。

  截至2018年9月30日,本行普通股股份总数为11,544,450,000股,前十名股东及其持股情况如下表:

  截至2018年9月30日,本行优先股股份总数为200,000,000股,优先股股东的持股情况如下:

  (二)向原A股股东发行的数量:发行人原A股股东优先配售苏银转债5,394,307手(5,394,307,000元),占本次发行总量的26.97%

  (六)发行方式:本次发行的苏银转债全额向发行人在股权登记日(2019年3月13日,T-1日)收市后登记在册的原股东实行优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会投资者通过所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。

  发行人原A股股东优先配售苏银转债5,394,307,000元(5,394,307手),约占本次发行总量的26.97%。

  本次网上申购有效申购数量为571,874,400手,即571,874,400,000元,最终向网上一般社会投资者发行的苏银转债总计为222,961,000元(222,961手),占本次发行总量的1.11%,中签率为0.03898776%。

  根据承销协议约定,本次网上网下投资者放弃认购数量全部由联席主承销商包销,联席主承销商包销数量为27,645手,包销金额为27,645,000元,包销比例为0.14%。

  2019年3月20日(T+4日),联席主承销商将依据承销协议将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人,发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请,将包销的可转债登记至联席主承销商指定证券账户。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除部分发行费用后的余额1,998,220.00万元已由中银国际证券股份有限公司于2019年3月20日汇入本行募集资金专用账户中(开户行为江苏银行股份有限公司营业部,账号为27)。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2019年3月20日出具了毕马威华振验字第1900184号《江苏银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

  根据所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》,本行已向所申请“苏银转债”参与债券质押式回购交易业务。经所同意,本行本次发行的可转换公司债券将于2019年4月3日正式成为所债券质押式回购交易的质押券,对应的申报和转回代码信息如下:

  本次发行已经本行于2018年2月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过,并经本行于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过。

  江苏银监局于2018年6月29日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》(苏银监复[2018]144号),批准本行公开发行不超过人民币200亿元A股可转换公司债券。

  中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2167号),核准本行向社会公开发行面值总额200亿元可转换公司债券。

  (六)募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,000,000万元(含发行费用),募集资金净额1,994,746.10万元。

  (七)募集资金用途:本行本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按关监管要求用于补充本行核心一级资本。

  本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2019年3月14日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成本行A股股票的可转债,本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止,即为2019年9月20日至2025年3月13日。

  本次发行可转债的初始转股价格为7.90元/股,本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日本行A股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量;前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使本行股份发生变化或派送现金股利时,本行将按下述公式进行转股价格的调整:

  以上公式中:P0为初始转股价格,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时,本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

  当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债益或转股衍生权益时,本行将视具体情况按照公平、、公允的原则以及充分本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  如本行决定向下修正转股价格,本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,本行将按照上海证券交易所等部门的有关,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,本行将以本次发行的可转债的票面面值的111%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行可转债的转股期内,如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相关监管部门批准(如需),本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  t:指计息,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的。在上述情形下,可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动该回售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。

  原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.732元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为可转债手数,每1手(10张,1,000元)为1个申购单位。

  本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由承销团包销。

  本次发行的可转换公司债券全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会投资者通过所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足200亿元的部分由联席主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。发行人和联席保荐机构(联席主承销商)根据网上、网下实际申购情况,按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者等(国家法律、法规者除外)。

  为债券持有人的,规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的,并结合公司实际情况,特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

  (4)依照法律、行规及《公司章程》的转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (4)除法律、法规及可转债募集说明书约定之外,不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行规及《公司章程》应当由可转债持有人承担的其他义务。

  (2)本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由本行董事会确定。

  除法律、法规另有外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  (1)首先由会议主持人按照程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人提案,经讨论后进行表决,经律师后形成债券持有人会议决议;

  (2)债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;

  (3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  (3)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;

  (4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;

  (5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

  (6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力;

  (7)债券持有人会议做出决议后,本行董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。

  本行经江苏银监局《关于江苏银行发行金融债券的批复》(苏银监复[2016]211号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字[2017]第81号)的核准,于2017年7月26日在全国银行间债券市场完成公开发行100亿元人民币2017年金融债券(第一期),品种一60亿元,为3年期固定利率债券,票面利率为4.30%;品种二40亿元,为5年期固定利率债券,票面利率为4.50%。

  根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果,本期债券的信用评级为AA,本行主体评级为AA。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  本行经江苏银监局《关于江苏银行发行金融债券的批复》(苏银监复[2016]211号)和中国人民银行《准予行政许可决定书》(银市场许准予字〔2017〕第81号)的核准,于2018年3月29日在全国银行间债券市场完成公开发行50亿元人民币2018年金融债券(第一期),为5年期固定利率债券,票面利率为5.00%。

  根据中诚信国际信用评级有限责任公司的评级结果,本期债券的信用评级为AA,本行主体评级为AA。本行无拖欠本金、利息及其他与金融债券有关的违约情况。

  中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,本行的主体信用级别为AA,评级展望稳定,本次可转债的信用级别为AA。

  本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为AA,评级展望稳定,本次可转债的信用级别为AA。本次发行的可转换公司债券上市后,中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,持续关注本次可转债本行外部经营变化、经营或财务状况变化等因素,对本次可转债的信用风险进行持续。

  本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

  近年来,本行经营业绩保持了稳定发展的势头,2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,本行实现的净利润分别为69.18亿元、120.16亿元、106.37亿元和95.05亿元,2015年至2017年净利润年均复合增长率达到12.44%。本行2015年至2017年净利润增长的主要原因是本行的利息净收入保持高速增长。

  截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,本行流动性比例(本外币)分别为46.49%、52.75%、52.15%和57.35%,始终维持在45%以上的水平,远高于监管要求的25%。充沛的流动性是本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债的重要保障之一。

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则的对本行2015年度、2016年度及2017年度的财务报表进行了审计,发表了标准无保留意见的审计结论,并出具了毕马威华振审字第1803084号审计报告。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)依据《企业会计准则第32号一中期财务报告》的对本行截至2018年6月30日止的中期财务报表进行了审阅,出具了毕马威华振专字第1801012号审阅报告。本行截至2018年9月30日的财务报表未经审计。

  2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,本行的主要监管指标如下表所示:

  注:1、核心一级资本充足率=(核心一级资本-对应资本扣减项)/风险加权资产;一级资本充足率=(一级资本-对应资本扣减项)/风险加权资产;资本充足率=(总资本-对应资本扣减项)/风险加权资产。

  2、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100%。流动性资产包括:现金、贵金属、超额准备金存款、一个月内到期的同业往来款项轧差后资产方净额、一个月内到期的应收利息及其他应收款、一个月内到期的合格贷款、一个月内到期的债券投资、在国内外二级市场上可随时变现的债券投资和其他一个月内到期可变现的资产(剔除其中的不良资产)。流动性负债包括:活期存款(不含财政性存款)、一个月内到期的定期存款(不含财政性存款)、一个月内到期的同业往来款项轧差后负债方净额、一个月内到期的已发行的债券、一个月内到期的应付利息及各项应付款、一个月内到期的中央银行借款和其他一个月内到期的负债。

  5、不良贷款率=不良贷款/各项贷款×100%。根据人民银行和银监会制定的五级贷款分类制度,不良贷款指次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

  7、单一最大客户贷款集中度=最大一家客户贷款总额/资本净额×100%。最大一家客户贷款总额是指报告期末各项贷款余额最高的一家客户的各项贷款的总额。

  公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告及最近一期的季报,投资者可以在上述及所网站()查阅公司详细的财务资料。

  如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,且不考虑发行费用,本行股东权益增加约200亿元,总股本增加约25.31亿股。

  本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生性影响的任何公共传现的消息后,将及时予以公开;

  三、发行人董事、监事和高级管理人员将认真听取社会的意见和,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  上市保荐人认为,发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关,特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在所上市。

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